本報記者 韓迅 上海報導
IPO募投項目“全軍覆沒”之后，金利科技(002464.SZ)近期再度陷入股票回購注銷的困局中。
8月13日，金利科技發布股票回購注銷進展公告，因康銓(上海)不配合辦理股份質押的解質手續，導致公司回購注銷無法及時按法定程序繼續實施。公司已聘請上海市國泰律師事務所提起法律訴訟，要求康銓(上海)履行業績未達標的承諾。目前，上海市第二中級人民法院已正式立案受理此案。
此前，因宇瀚光電科技(蘇州)有限公司(下稱宇瀚光電)2013年度業績承諾未實現，根據《盈利預測補償協議》，康銓(上海)2013年度應補償金利科技股份為665.9285萬股。根據金利科技2013年度股東大會決議，公司以總價一元的價格定向回購併予以注銷。
宇瀚光電這項曾被寄予厚望的收購項目，卻最終因為沒有達到利潤承諾而將金利科技拖到了一個尷尬的境地，更蹊蹺的是，曾經的業績補充承諾卻因為被收購方的“不兌現”而無法實現，金利科技當年收購宇瀚光電的時候究竟發生了什麼呢？
交易價格各執一詞
此前，金利科技於2014年7月30日收到康銓(上海)的律師函，當中內容如下：“貴司(指金利科技)何時履行‘原約定4億收購宇瀚光電，貴司實際支付3.7億，尚有3000萬需支付’？”
而對於收購價格，金利科技、康銓投資和康銓(上海)2012年2月22日簽署的《發行股份及支付現金購買資補充協議》第1.2條約定：“交易價格的確定依據為：中和資評估有限公司為標的資出具了《金利科技擬收購宇瀚光電股東股權資評估報告書》[中和評報字(2011)第BJV3091號]，該報告書以2011年9月30日為基準日，採取成本法和收益法兩種評估方法對本次交易標的資進行了評估，評估結論採用收益法的評估結果，即認為宇瀚光電股東全部股權價值(凈資)在評估基準日的評估值為37100萬元，在此基礎上，各方協商一致，確定標的資的交易價格為37000萬元。”
雙方各執一詞，宇瀚光電的交易價格究竟是3.7億元、還是4億元呢？21世紀經濟報導記者昨日致電金利科技董秘張渼楦，但是其辦公電話始終無人接聽。
資料顯示，宇瀚光電的法定代表人陳鵬威是台灣商人，金利科技的實際控制人是台灣廖氏家族，這實際上是一筆台商之間的交易。
最終，該筆交易在2013年2月完成，金利科技以3.7億元收購宇瀚光電100%股權，其中向康銓投資支付人民幣18870萬元的資金，向康銓(上海)定向發行1045.5594萬股公司股份。
值得注意的是，截至2011年9月30日，宇瀚光電的凈資值為7168.02萬元，3.7億元的收購價格溢價達到416.18%。
按照金利科技披露的公告顯示，宇瀚光電是美國蘋果公司專用銘板及攝像頭光學防塵鏡片的供應商之一，直接銷售對象為美國蘋果公司的外殼生廠商及組裝廠，包括富士康集團、和碩集團、廣達電腦公司等。
因此，金利科技收購宇瀚光電也一度被市場看好，其股價在市場上幾次出現連續漲停的局面。宇瀚光電2011年和2012年的利潤均達到了業績承諾。
但是，在金利科技2013年收購宇瀚光電並表之后，宇瀚光電在當年就沒有實現承諾的利潤。
在實際經營過程中，宇瀚光電2011年度“扣非”凈利潤為4425萬元、 2012年為4230萬元，但是2013年僅為201.64萬元，這一數據距離預測利潤4497萬元相差甚遠，業績下滑之大令人瞠目結舌。
2014年4月17日，中和資評估公司發布了“宇瀚光電2013年業績未達盈利預測目標的明”，核心因素是宇瀚光電銘板品的主要客戶美國蘋果公司更換了銘板品的製作方式，直接在其背板上雕刻標誌，不再向宇瀚光電採購銘板品。
對於這樣的一個結果，金利科技董事長兼總經理方幼玲對此深表遺憾。更為嚴重的是，金利科技2013年的凈利潤為3759.81萬元，同比下滑了20.74%。
兌現補償引發紛爭
金利科技公告顯示，2014年6月12日、6月19日、7月2日，公司以郵件方式通知康銓(上海)，催促其辦理股份解質手續。之后公司一直電話聯繫，但一直未果。公司委託上海富蘭德林律師事務所於2014年7月7日向康銓(上海)的國內注冊地址及其法定代表人陳鵬威的台灣家庭住址寄送律師函，並於當日將已蓋章簽名的律師函以郵件方式通知陳鵬威。
金利科技表示“公司雖通過上述等多種方式催促康銓(上海)辦理股份質押的解質手續，但由於康銓(上海)不配合辦理股份質押的解質手續，導致公司回購注銷無法及時按法定程序繼續實施。”
上海一位券商保薦人告訴21世紀經濟報導記者，目前有不少上市公司在收購資的時候，都採用了1元購回股權的業績補償承諾，“但是，金利科技的現狀已經明這種補償方式也是很難兌現的，如果被收購方耍無賴，你只能走司法途徑，這種方式又費時又費力。”
7月30日，金利科技發布公告，公司於近日收到康銓(上海)的律師函，內容包括：“一、雖經康銓(上海)多次催告，貴司(指金利科技)至今仍未履行2011年9月28日‘評估基準日前滾存未分配利潤歸乙方(指康銓投資)所有’的約定；二、由於貴司約束了宇瀚光電的正常經營，導致宇瀚光電2013年凈利潤未達到約定金額，責任在貴司；三、貴司《律師函》中提到回購康銓(上海)持有金利科技的股份數額有誤，要求解除質押的股份數額也有誤，請貴司查實。”
對於康銓(上海)的三則問題，金利科技認為自己均無責任，並指出“宇瀚光電的經營層目前仍為重組前原經營管理層，這也是《重組協議》的約定。業績未達到承諾的利潤數，責任在經營管理層”，另表示“應補償的股份計算沒有錯誤”。
7月30日，金利科技收到康銓(上海)的第二封律師函，雙方的爭議又被扯到了宇瀚光電的交易價格。
8月14日，金利科技以上漲0.61%報收16.46元，21世紀經濟報導記者將繼續關注金利科技股票回購注銷的最新進展。(編輯 陳昊旻)
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